Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi không phải là vấn đề xa lạ đối với các công ty, nhưng để nắm vững các trình tự cũng như thủ tục thành phần hồ sơ để đăng ký phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi chưa phải ai cũng có. Tư vấn Blue Thanh Hóa xin chia sẻ với quý vị những nội dung sau đây về thành phần hồ sơ cũng như các trình tự để xin phát hành thêm cổ phiếu hoán đổi.
Nguồn Internet
Thành phần hồ sơ:
1. Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hoặc một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó:
– Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu.
– Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi.
– Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hoán đổi.
– Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua việc hoán đổi cổ phiếu trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng được hoán đổi sau khi hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán.
-Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
– Báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi.
– Bản công bố thông tin theo mẫu.
– Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành.
2. Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó thực hiện theo quy định về chào mua công khai tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
3. Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng:
– Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu.
– Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập.
– Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
– Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua.
– Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập.
– Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi.
– Bản cáo bạch theo mẫu.
– Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành.
– Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
– Hợp đồng tư vấn hồ sơ phát hành và đại lý hoán đổi cổ phiếu với công ty chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán).
4. Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng:
– Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu.
– Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi.
– Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi.
– Bản công bố thông tin theo mẫu.
– Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành.
– Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
Trình tự thực hiện:
-Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký phát hành tới UBCKNN.
– UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
– UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do.
– Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận phát hành có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.
– Sau khi UBCKNN cấp Giấy chứng nhận phát hành mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
– Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.
– Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
– Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
