Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Là mô hình doanh nghiệp thông dụng nhất hiện nay được các chủ doanh nghiệp hướng đến xây dựng cho doanh nghiệp của mình. Tư vấn Blue Thanh Hóa tư vấn đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:
Hình minh họa
Thành viên công ty
Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
Người đại diện theo pháp luật
Theo điều 13 luật Doanh nghiệp 2014, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Về người được ủy quyền:
“Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.”.
Riêng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề vì phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và tội khác theo quy định của Bộ luật hình sự thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.
Ngoài ra, Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.
Vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.
Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn
Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên
1. Chủ tịch công ty hoặc hội đồng thành viên là một trong hai mô hình quản lý công ty TNHH một thành viên được phép lựa chọn khi đăng ký doanh nghiệp. Thông thường
- Chủ sở hữu, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu đồng thời là chủ tịch công ty.
- Công ty hoạt động theo mô hình hội đồng thành viên khi chủ sở hữu ủy quyền cho trên 2 người làm người quản lý phần vốn góp của mình trong công ty.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên/ chủ tịch công ty được quy định tại điều 78, 79 luật doanh nghiệp 2014 và các quyền, nghĩa vụ khác ghi nhận trong điều lệ công ty.
2. Tổng giám đốc/ Giám đốc công ty: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.
Quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc/ Giám đốc công ty TNHH một thành viên quy định tại điều 81 luật doanh nghiệp.
Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có số lượng thành viên từ 2 đến 50 trong đó bộ máy quản lý bao gồm
1. Hội đồng thành viên: HĐTV bao gồm tất cả các thành viên công ty trong đó
- Thành viên công ty là tổ chức thì người quản lý phần vốn góp của tổ chức chính là thành viên của công ty TNHH.
- Thành viên là cá nhân nhưng ủy quyền cho người khác làm người quản lý phần vốn góp thì những người này là thành viên công ty.
Hội đồng thành viên công ty TNHH có quyền và nghĩa vụ quy định tại điều 56 Luật doanh nghiệp 2014 và các quyền, nghĩa vụ khác ghi nhận trong điều lệ công ty.
2. Chủ tịch hội đồng thành viên: Chủ tịch HĐTV được hội đồng thành viên bầu ra có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có các quyền, nghĩa vụ quy định tại điều 57 Luật doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ khác ghi nhận trong điều lệ công ty.
3. Tổng giám đốc, giám đốc công ty: Công ty TNHH được quyền lựa chọn chức danh cao nhất là Tổng giám đốc hoặc giám đốc. Tổng giám đốc/ Giám đốc có quyền và nghĩa vụ ghi nhận tại điều 64 luật doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ khác ghi nhận trong điều lệ công ty.
Ưu điểm, nhược điểm của công ty TNHH so với các loại hình doanh nghiệp khác
Ưu điểm công ty TNHH
1. Thành viên công ty TNHH sở hữu số vốn góp trên 10% có quyền
- Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;
- Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Đây là quyền đặc biệt quan trọng giúp thành viên công ty TNHH giám sát hoạt động kinh doanh của công ty đồng thời phủ quyết các quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc/ Giám đốc công ty. Nó cũng đồng thời là lý do một số người không muốn lựa chọn loại hình này khi kết hợp kinh doanh bởi sự can thiệp quá lớn của thành viên vào công tác quản lý có thể ảnh hưởng đến hiệu quả kinh doanh.
2. Thành viên công ty được ưu tiên góp vốn vào công ty khi tăng vốn điều lệ. Đây cũng điểm mạnh giúp phòng tránh sự thao túng của các thành viên lớn bằng cách tăng vốn điều lệ.
3. Thành viên công ty TNHH phải chịu trách nhiệm trong phần vốn cam kết góp, do đó các đối tác đánh giá năng lực công ty dễ dàng thông qua mức vốn điều lệ đăng ký, đồng thời uy tín của công ty TNHH thường rõ rệt hơn trong quan hệ làm ăn nên các doanh nghiệp về dịch vụ thường lựa chọn loại hình công ty này.
4. Số lượng thành viên công ty không quá 50 người nên cũng là một hạn chế cho sự phát triển và kêu gọi góp vốn về sau.
Nhược điểm khi thành lập công ty TNHH
- Do chế độ TNHH nên uy tín của công ty trước đối tác, ký kết hợp đồng khó khăn
- Công ty TNHH chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh;
- Công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phiếu nên việc huy động vốn là hết sức khó khăn
- Các thành viên chỉ được chia lợi nhuận sau khi thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản liên quan, hơn nữa khó giữ bí mật kinh doanh , yếu tố quyết định sự cạnh tranh trên thương trường.
Trên đây là những thông tin tư vấn Blue Thanh Hóa tư vấn Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn, mọi vướng mắc quý vị hãy liên hệ chúng tôi để được tư vấn miễn phí.
