Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định hạn chế hoặc trường hợp hạn chế theo quy định của pháp luật. Trong bài viết này, Tư vấn Blue xin tư vấn thay đổi cổ đông phổ thông công ty cổ phần tại Thanh Hóa như sau:
Hình minh họa
Cổ đông sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong các trường hợp sau:
Trường hợp 1: trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Và với điều kiện điều lệ công ty không có quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 126 Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp 2: sau thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cổ đông sáng lập sẽ được tự do chuyển nhượng cổ phần nếu Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp.
Hồ sơ thay đổi cổ đông Công ty Cổ phần
- Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông
- Quyết định thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông
- Danh sách cổ đông sáng lập khi đã thay đổi
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực của cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới.
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Theo quy định pháp luật Doanh nghiệp thì cổ đông có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần khi đáp ứng đủ điều kiện được phép chuyển nhượng cổ phần đã nêu ở trên. Trường hợp cổ đông công ty chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ sẽ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại (khoản 6 Điều 126 Luật doanh nghiệp)
Trong trường hợp có sự chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập dẫn đến có sự thay đổi thành viên công ty, do vậy công ty cần thông báo lập sổ đăng ký thành viên/cổ đông để thực hiện việc sửa đổi giấy phép đăng ký kinh doanh cho phù hợp.
Trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần cần có thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định 78/2015 về đăng ký doanh nghiệp
Thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh
Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ quản lý cổ đông sáng lập của công ty cổ phần, không trực tiếp quản lý đối với cổ đông phổ thông. Vì vậy, Doanh nghiệp chỉ phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp góp thêm vốn dẫn đến tăng vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng cổ phần dẫn đến thay đổi cổ đông sáng lập của công ty.
Trường hợp doanh nghiệp chỉ chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông phổ thông, không làm thay đổi vốn điều lệ, Công ty chỉ cần thực hiện thay đổi và lưu hồ sơ trong nội bộ của công ty, không cần thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Chuyển nhượng cổ phần và hạn chế chuyển nhượng cổ phần
Về nguyên tắc, các cổ đông trong công ty cổ phần được quyền chuyển nhượng cổ phần của mình sở hữu cho các cổ đông khác hoặc người khác. Những người nhận chuyển nhượng cổ phần đương nhiên trở thành cổ đông mới của công ty. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của các cổ đông sáng lập, pháp luật quy định trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm đầu tiên thực hiện hoạt động kinh doanh. Cụ thể:
Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.
Thời điểm chuyển nhượng, góp vốn, nghĩa vụ tài chính của các cổ đông khi chuyển nhượng cổ phần
Khác với việc góp vốn thành lập doanh nghiệp (cổ đông sáng lập có thể thực hiện việc góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp), việc cá nhân, tổ chức góp vốn để trở thành cổ đông phổ thông công ty cổ phần phải thực hiện ngay tại thời điểm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
Chuyển nhượng cổ phần được coi là chuyển nhượng chứng khoán nên chịu nghĩa vụ thuế = 0,1% x giá trị chuyển nhượng.
Mọi vấn đề vướng mắc liên quan đến thay đổi cổ đông phổ thông công ty cổ phần tại Thanh Hóa, quý vị hãy liên hệ Tư vấn Blue để được tư vấn miễn phí.
