Pháp luật quy định công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp trong công ty khác. Tuy nhiên, để thực hiện việc này thì công ty cổ phần cần đáp ứng một số điều kiện. Luật Blue Thanh Hóa xin trình bày những điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi của công ty cổ phần như sau.
Nguồn Internet
Theo quy định tại Điều 33 Thông tư 162/2015/TT-BTC hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng,chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành thì điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của công ty đại chúng được quy định cụ thể như sau:
Công ty cổ phần phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu phải đáp ứng các điều kiện sau:
– Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.
– Có đủ nguồn thực hiện căn cứ báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán từ các nguồn sau đây:
+ Thặng dư vốn.
+ Quỹ đầu tư phát triển.
+ Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối.
+ Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.
Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất. Nếu nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp;
– Tổng giá trị các nguồn nêu tại khoản 2 Điều 33 Thông tư 162/2015/TT-BTC phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Trường hợp hoán đổi cổ phiếu cho một hoặc một số cổ đông xác định của công ty cổ phần khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng khác:
– Có phương án phát hành và hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
– Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi.
– Được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo Điều 32 Luật chứng khoán.
– Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.
Hoán đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định hoặc toàn bộ các cổ đông trong công ty cổ phần khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng:
– Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và d Khoản 1 Điều này.
– Đảm bảo tuân thủ các điều kiện và thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua công khai.
Hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành trong công ty cổ phần khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác:
– Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
– Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp;
– Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
– Ý kiến chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;
– Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.
Công ty cổ phần phát hành cổ phiếu mới để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty chưa đại chúng:
– Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này.
– Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty chưa đại chúng có cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.
Trên đây là những điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi của công ty cổ phần mà tư vấn Blue Thanh Hóa muốn chia sẻ với quý vị, chi tiết cụ thể quý vị có thể liên hệ trực tiếp với công ty tư vấn Blue Thanh Hóa để được hướng dẫn cụ thể hơn.
