Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Trong bài viết này tư vấn Blue xin tư vấn giải đáp hợp nhất doanh nghiệp là gì? trình tự thực hiện hợp nhất tại Thanh Hóa như sau:
Hình minh họa
So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp
| Tiêu chí so sánh | Hợp nhất doanh nghiệp | Sáp nhập doanh nghiệp |
| Khái nhiệm | Nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất | Nhiều công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập |
| Các chủ thể liên quan | Công ty bị hợp nhất | Công ty bị sáp nhập |
| Công ty được hợp nhất | Công ty nhận sáp nhập | |
| Hình thức | Các công ty mang tài sản, quyền và nghĩa vụ cũng như lợi ích hợp pháp của mình góp chung lại thành lập 1 công ty mới | Các công ty bị sáp nhập mang toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình chuyển sang cho công ty nhận sáp nhập. |
| Hậu quả pháp lý | Tạo ra một công ty mới (công ty được hợp nhất) và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất | Chấm dứt sự tồng tại của các công ty bị sáp nhập và giữ nguyên sự tồn tại của công ty nhận sáp nhập. |
| Trách nhiệm pháp lý của công ty được hợp nhất hoặc sáp nhập | Công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất. | Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty nhận sáp nhập |
| Đăng ký doanh nghiệp | Công ty được hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 | Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp |
| Quyền quyết định | Các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên | Chỉ công ty nhận sáp nhập được quyền quyết định, điều hành và quản lý. |
Trình tự thực hiện hợp nhất doanh nghiệp
Bước 1: Hồ sơ đăng ký hợp nhất doanh nghiệp
1. Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. nội dung hợp đồng bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
- Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động;
- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo
2. Điều lệ công ty hợp nhất;
Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này.
3. Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.
Lưu ý:
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Bước 2: Nộp hồ sơ đến phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Thanh Hóa
Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
Thời hạn công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp doanh nghiệp phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp và Thông báo về mẫu con dấu của doanh nghiệp
Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:
- Tên doanh nghiệp;
- Mã số doanh nghiệp.
Sau khi nhận được con dấu pháp nhân và trước khi sử dụng dấu doanh nghiệp phải thực hiện gửi thông báo về mẫu con dấu của doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ thông báo về mẫu con dấu pháp nhân của doanh nghiệp
- Thông báo về việc sử dụng mẫu con dấu của doanh nghiệp-
- Kèm theo thông báo phải có Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên, Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về nội dung, hình thức và số lượng con dấu.
Mọi vấn đề vướng mắc về Hợp nhất doanh nghiệp là gì? trình tự thực hiện hợp nhất tại Thanh Hóa, quý vị hãy liên hệ tư vấn Blue để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.
